Governance e statuti societari: le novità del nuovo TUF
Dal 2027 saranno operative le novità introdotte dal D.Lgs. 27 marzo 2026 n. 47 che riforma il Testo unico della finanza (TUF) e interviene anche sul Codice civile con importanti novità per la governance e gli statuti societari.
Tra le modifiche più rilevanti vi sono:
- nuova disciplina sulla scelta del sistema di amministrazione e controllo delle S.p.A.,
- obbligo per le società quotate di adeguare gli statuti alle nuove regole sulla composizione degli organi sociali,
- nuove possibilità statutarie relative allo svolgimento delle assemblee.
Vediamo le tre principali novità e le relative decorrenze.
S.p.A.: lo statuto sceglie il sistema di amministrazione e controllo
Una delle novità più significative della riforma riguarda l'articolo 2380 del Codice civile, integralmente sostituito dall'articolo 9 del D.Lgs. n. 47/2026.
La nuova disposizione stabilisce che lo statuto adotta, tenendo conto:
- delle concrete esigenze della società,
- delle dimensioni,
- della composizione della compagine sociale e delle caratteristiche dell'attività esercitata,
uno dei tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dalla legge.
In particolare, lo statuto può adottare:
- il sistema nel quale l'amministrazione è affidata a uno o più amministratori e il controllo a un collegio sindacale;
- il sistema con consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza;
- il sistema con consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.
La novità è rilevante perché il Codice civile non configura più il modello con collegio sindacale come sistema ordinario rispetto agli altri.
I diversi modelli vengono disciplinati su un piano di sostanziale parità e la scelta statutaria assume quindi un ruolo centrale nella definizione della governance della S.p.A.
Cambiano anche le denominazioni: il decreto supera i riferimenti ai sistemi "dualistico" e "monistico", sostituendoli con definizioni riferite direttamente agli organi che li caratterizzano.
Il nuovo articolo 2380 disciplina inoltre il passaggio da un sistema all'altro.
Salvo che la deliberazione stabilisca diversamente, la variazione produce effetto alla data della riunione dell'organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo e non costituisce causa di revoca dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.
Le nuove disposizioni sono in vigore dal 29 aprile 2026.
Per le società già costituite diventa quindi opportuno verificare le clausole statutarie sulla governance alla luce della nuova disciplina, distinguendo tale verifica dagli specifici casi in cui il decreto prevede espressamente un obbligo di adeguamento.
Società quotate: obbligo di adeguare gli statuti
Un vero e proprio obbligo di adeguamento statutario è invece previsto per le società quotate.
Il nuovo articolo 147-bis.1 TUF stabilisce che gli organi di amministrazione e controllo siano eletti secondo norme previste dallo statuto che, nel rispetto delle specifiche prescrizioni applicabili a ciascun organo, promuovano e favoriscano:
- professionalità;
- rappresentatività;
- diversità;
nella complessiva composizione del collegio.
In questo caso non si tratta di una semplice facoltà attribuita alle società.
L'articolo 11, comma 9, del D.Lgs. n. 47/2026 stabilisce espressamente che le società adeguano gli statuti alle nuove disposizioni dell'articolo 147-bis.1. Il decreto non fissa, tuttavia, una data identica per tutte le società.
L'adeguamento deve essere effettuato in tempo utile affinché le nuove disposizioni trovino applicazione alle nomine delle cariche sociali da effettuare o rinnovare a partire dall'esercizio successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore del decreto.
Considerando che il D.Lgs. n. 47/2026 è entrato in vigore il 29 aprile 2026, per le società con esercizio coincidente con l'anno solare il riferimento è quindi alle nomine e ai rinnovi effettuati a partire dall'esercizio 2027.
La data entro la quale modificare concretamente lo statuto dovrà pertanto essere individuata tenendo conto del calendario delle nomine e dei rinnovi degli organi della singola società.
Assemblee: nuove possibilità statutarie dal 30 settembre 2026
La terza novità riguarda le modalità di svolgimento delle assemblee delle società quotate.
Il nuovo articolo 125-bis.1 TUF attribuisce allo statuto la possibilità di stabilire la modalità esclusiva con cui l'assemblea può essere svolta.
La nuova disciplina contempla, tra le diverse possibilità, lo svolgimento dell'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e l'intervento e l'esercizio del voto esclusivamente attraverso il rappresentante designato dalla società.
Se lo statuto non stabilisce una modalità esclusiva, la decisione sulle modalità di svolgimento dell'assemblea è rimessa all'organo di amministrazione, nel rispetto dei criteri previsti dalla norma.
In questo caso occorre prestare particolare attenzione alla decorrenza.
L'articolo 11, comma 7, del D.Lgs. n. 47/2026 stabilisce che la nuova disciplina si applica alle assemblee che si svolgono successivamente al 30 settembre 2026.
Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni precedenti e le previsioni statutarie adottate in conformità ad esse.
Il decreto precisa inoltre che, ai fini della nuova facoltà prevista dall'articolo 125-bis.1, comma 1, sono considerate le sole previsioni statutarie adottate o modificate dopo l'entrata in vigore del decreto, quindi dopo il 29 aprile 2026.
Statuti societari: le date da ricordare per nomine e adeguamenti
La riforma non introduce un unico obbligo né una sola scadenza per tutti gli statuti societari.
Le principali date da tenere presenti sono:
- 29 aprile 2026: entrata in vigore del D.Lgs. n. 47/2026 e delle nuove disposizioni civilistiche, salvo le specifiche norme transitorie;
- dopo il 30 settembre 2026: applicazione alle assemblee della nuova disciplina prevista, tra l'altro, dall'articolo 125-bis.1 TUF;
- dall'esercizio successivo a quello in corso al 29 aprile 2026: applicazione delle nuove regole dell'articolo 147-bis.1 TUF alle nomine e ai rinnovi delle cariche delle società quotate, con conseguente necessità di adeguare preventivamente gli statuti.
Il D.Lgs. n. 47/2026 rafforza quindi il ruolo dello statuto come strumento centrale nella definizione della governance societaria: alla maggiore autonomia riconosciuta alle S.p.A. nella scelta del sistema di amministrazione e controllo si affiancano, per le quotate, specifici obblighi di adeguamento e nuove possibilità nella disciplina delle assemblee.